600734:实达集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书_冬季包购网 
600734:实达集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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股票代码:600734 股票简称:实达集团上市地点:上海证券交易所 福建实达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问 二零一七年二月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 景百孚、汪清、杨晓樱、宋勇、陈峰、臧小涵、叶明珠、陈国宏、杜美杰福建实达集团股份有限公司 2017年2月9日 目录 释义...... 2 第一节本次发行的基本情况...... 3 一、本次发行履行的相关程序......3 二、本次发行的基本情况...... 4 三、本次发行的发行对象概况......5 四、本次发行的相关机构...... 8 第二节本次发行前后相关情况对比......9 一、本次发行前后前10名股东变动情况...... 9 二、本次发行对公司的影响......9 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 12 一、独立财务顾问(主承销商)的结论性意见......12 二、法律顾问的结论性意见......12 第四节中介机构声明......13 第五节备查文件和查阅方式...... 17 一、备查文件......17 二、备查地点......17 释义 除非本报告书文义载明,下列简称在本报告书中具有如下含义: 实达集团、发行人、上市指 福建实达集团股份有限公司 公司、公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司,实达集团的控股股东 百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司 中科融通 指 中科融通物联科技无锡有限公司,曾用名:中科融通物联 科技无锡股份有限公司 实达集团向王江、王�隆⑺锔A帧⒀钤拼骸⑹┕庖�、上海 力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付 本次交易 指 现金购买其持有的中科融通91.11%的股权,并向百善仁和、 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募 集19,500万元配套资金的行为 本次发行 指 实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈 小花非公开发行股票募集19,500万元配套资金的行为 本报告书、本发行情况报 《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票发行情况报告书》 天风证券、独立财务顾问、指 天风证券股份有限公司 主承销商 发行人律师、海问律师 指 北京海问律师事务所 立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 董事会 指 福建实达集团股份有限公司董事会 股东大会 指 福建实达集团股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)内部决策程序 1、上市公司的决策程序 2016年7月25日,实达集团第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易的相关议案。 2016年8月12日,实达集团2016年度第二次临时股东大会审议通过本次 交易,并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份。 2、交易对方的决策程序 2016年7月22日,力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案。 2016年7月22日,百善仁和股东昂展置业作出股东决定,同意本次交易的 相关议案。 (二)监管部门审批情况 2016年12月19日,中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公 司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3121号), 核准实达集团本次交易。 (三)募集资金到账及验资情况 2017年1月22日,实达集团向认购对象百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、 方杰、陈小花发出《缴款通知书》,通知认购对象将认购款缴付至主承销商指定的认购资金专用账户。 截至2017年1月23日,认购对象已分别将认购款缴付至主承销商指定的认 购资金专用账户。2017年1月24日,立信中联对主承销商认购资金实收情况进 行审验,并出具了立信中联验字[2017]D-0004号《验资报告》。根据该报告,经 审验,截至2014年1月23日止,主承销商指定的认购资金专用账户已收到百善 仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴纳的认购资金共计6笔,金额合 计人民币195,000,000.00元。 2017年1月24日,主承销商在扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元后, 将剩余的认购资金划转至实达集团指定的募集资金专用账户。2017年1月25日, 立信中联对发行人认购资金实收情况进行审验,并出具了立信中联验字 [2017]D-0005号《验资报告》。根据该报告,经审验,截至2017年1月24日止, 实达集团已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币195,000,000.00元(扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元后,实际收到的出资款人民币187,000,000.00元),扣除其他发行费用106,860.58元后,募集资金净额人民币186,893,139.42元,其中新增股本人民币15,751,209元。(四)股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的 《证券变更登记证明》,实达集团本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。 二、本次发行的基本情况 (一)发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行方式和发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。 (三)发行价格 本次发行的定价基准日为实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%,即12.38 元/股。 (四)发行数量 本次发行股票的数量为15,751,209股,具体发行对象的认购金额和发股数量 如下表所示: 认购方名称/姓名 认购金额(元) 发股数量(股) 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000,000 565,428 刘海兵 5,000,000 403,877 郑郁 5,000,000 403,877 方杰 4,000,000 323,101 陈小花 4,000,000 323,101 合计 195,000,000 15,751,209 注:股份发行数量个位尾数向下取整。 (五)募集资金金额 本次发行的募集资金总额为195,000,000.00元,扣除承销保荐费8,000,000.00 元及其他发行费用106,860.58元后,募集资金净额为186,893,139.42元。 (六)股份锁定期 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外,百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 三、本次发行的发行对象概况 (一)发行对象的基本情况 1、百善仁和 公司名称 北京百善仁和科技有限责任公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 公司住所 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521室 法定代表人 景百孚 注册资本 100万元 统一社会信用代码 91110102092926096D 经营范围 技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准内容开展经营活动。) 成立日期 2014年02月21日 营业期限 2014年02月21日至2044年02月20日 2、吴鉴洪 姓名 吴鉴洪 性别 男 国籍 中国 身份证号 44282919710601XXXX 住所 深圳市龙岗区布吉龙园意境XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1813887XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 3、刘海兵 姓名 刘海兵 性别 男 国籍 中国 身份证号 43052819810716XXXX 住所 深圳市南山区前海路鼎太风华XXXX 通讯地址 深圳市南山区中山园路TCL国际E城科学园区研发楼 F1栋10层 通讯方式 1868899XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 4、郑郁 姓名 郑郁 性别 女 国籍 中国 身份证号 51021319720130XXXX 住所 深圳市南山区沙河东路世纪村XXXX 通讯地址 深圳市南山区中山园路TCL国际E城科学园区研发楼 F1栋10层 通讯方式 1868893XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 5、方杰 姓名 方杰 性别 男 国籍 中国 身份证号 34020219831207XXXX 住所 深圳市宝安区润恒尚园XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1856665XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 6、陈小花 姓名 陈小花 性别 女 国籍 中国 身份证号 44078119790302XXXX 住所 深圳市宝安区福永街道星航华府XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1362232XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 (二)发行对象与发行人的关联关系 百善仁和为发行人控股股东昂展置业的全资子公司。除百善仁和外,其他发行对象与发行人不存在关联关系。 (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 百善仁和为发行人控股股东昂展置业的全资子公司,昂展置业作为发行人前次重大资产重组的交易对方,受让了发行人持有的福建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司 23.5%的股权、福建实达电脑设备有限公 司17%的股权,并以人民币11.65亿元认购了发行人前次重大资产重组募集配套 资金非公开发行的股份。除百善仁和外,本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。 (四)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构 (一)独立财务顾问(主承销商) 机构名称 天风证券股份有限公司 办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 法定代表人 余磊 电话 027-87618889 传真 027-87618863 财务顾问主办人 曾波、樊峥 财务顾问协办人 吴子昊 (二)法律顾问 机构名称 北京市海问律师事务所 办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 法定代表人 张继平 电话 010-85606888 传真 010-85606999 经办律师 卞昊、徐国创 (三)验资机构 机构名称 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层 执行事务合伙人 李金才 电话 0591-83312895 传真 0591-83323577 经办注册会计师 孟翠香、林凤 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 (一)本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年12月31日,公司前十名股东持股数量和比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 37.25% 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.27% 3 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.56% 4 陈峰 9,424,984 1.55% 5 王江 8,834,161 1.45% 6 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.30% 7 王�� 6,941,127 1.14% 8 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 5,654,990 0.93% (有限合伙) 9 天风证券-恒丰银行-天风证券天 4,424,778 0.73% 利2号集合资产管理计划 10 查根楼 3,800,228 0.63% (二)本次发行后公司前10名股东情况 截至2017年2月8日,公司前十名股东持股数量和比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 36.31% 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.01% 3 北京百善仁和科技有限责任公司 13,731,825 2.20% 4 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.52% 5 陈峰 9,424,984 1.51% 6 王江 8,834,161 1.42% 7 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.26% 8 王�� 6,941,127 1.11% 9 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 5,654,990 0.91% (有限合伙) 10 天风证券-恒丰银行-天风证券天 4,424,778 0.71% 利2号集合资产管理计划 二、本次发行对公司的影响 (一)对公司股本结构的影响 本次发行前后,公司的股本结构变动情况如下表所示: 单位:股 股份性质 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条 256,656,204 42.23 15,751,209 272,407,413 43.69 件的流通股 二、无限售条 351,108,394 57.77 0 351,108,394 56.31 件的流通股 三、股份总数 607,764,598 100.00 15,751,209 623,515,807 100.00 本次发行完成后,公司的注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次发行的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。本次发行完成后,公司的控股股东仍为昂展置业,实际控制人仍为景百孚先生。 (二)对公司资产结构的影响 本次发行完成后,公司的总资产和净资产将增加,资产负债率等指标将得到良好改善,公司偿债能力将进一步增强,财务风险将进一步降低。 (三)对公司业务结构的影响 本次交易前,公司的主营业务为移动通讯智能终端机相关核心部件的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后,公司主营业务将新增防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。本次交易有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量及增强可持续发展能力。 (四)对公司治理结构的影响 本次发行完成后,公司的控股股东以及实际控制人未发生变化,公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,切实维护公司及中小股东的利益。 (五)对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 (六)关联交易及同业竞争影响 本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。因此,本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成重大影响。 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 一、独立财务顾问(主承销商)的结论性意见 经核查,独立财务顾问(主承销商)天风证券认为: “实达集团本次发行已经获得了必要的授权和批准;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金总额符合实达集团股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。” 二、法律顾问的结论性意见 经核查,发行人律师海问律师认为: “本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权;本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效;本次配套融资的发行过程和发行对象符合相关法律法规的规定;本次配套融资的结果合法、有效。” 第四节中介机构声明 (附后) 独立财务顾问(主承销商)声明 本独立财务顾问(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人: __________________ __________________ 曾波樊峥 项目协办人: __________________ 吴子昊 法定代表人: __________________ 余磊 天风证券股份有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: __________________ __________________ 卞昊徐国创 律师事务所负责人: __________________ 张继平 北京市海问律师事务所 年月日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: __________________ __________________ 孟翠香林凤 执行事务合伙人: __________________ 李金才 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 第五节 备查文件和查阅方式 一、备查文件 (一)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》; (二)《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》; (三)《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》; (四)立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联验字 [2017]D-0004号《验资报告》和立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9:00-11:00、下午3:00- 5:00,于下列地点查阅上述文件。 (一)福建实达集团股份有限公司 联系地址:福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼 联系电话:0591-83725878 传真:0591-83708128 联系人:吴波、周凌云 (二)天风证券股份有限公司 联系地址:武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层 联系电话:027-87618889 传真:027-87618863 联系人:曾波、樊峥、吴子昊 投资者亦可在上海证券交易所网站()查阅本报告书全文。 (以下无正文) (本页无正文,为《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页) 福建实达集团股份有限公司 年月日

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